Tras muchos años de guerra civil, los separatistas han llevado a la castigada República al borde del colapso. En Coruscant, el Senado contempla cómo el Canciller Supremo Palpatine va anulando progresivamente las libertades civiles, buscando así proteger a la República. Yoda, Mace Windu y sus compañeros se oponen al deseo del Canciller de controlar el Consejo Jedi. Y Anakin Skywalker, el Elegido del cual se profetizó traería el equilibrio a la Fuerza, está cada vez más atenazado por el miedo a que muera su amor secreto; la senadora Padmé Amidala.