Devon Mathewes, conde de Kerrich y director de uno de los bancos que gestiona fondos de la Corona, es sospechoso de haber cometido un desfalco. Para restablecer su imagen ante la reina Victoria, decide hacerse cargo de una niña huérfana y proporcionarle una educación mediante una institutriz. Hace tiempo que Pamela Lockhart, propietaria de la Distinguida Academia de Institutrices, se ha retirado de la vida social. Convencida de que nadie la reconocerá, oculta su juventud y belleza tras un disfraz de severa institutriz y se traslada a casa del conde con Beth, la huérfana escogida para el pupilaje. Allí comprobará que no está preparada para evitar la indudable atracción que siente por Devon, quien tampoco acaba de creer el imparable interés amoroso que siente por la institutriz de gafas gruesas y críticas lecturas morales. Un ardiente romance está a punto de comenzar.