Raphael Locke, también conocido como Rafe, es el apuesto heredero de un ducado, inmensamente rico y perseguido por todas las jóvenes de Inglaterra. Detesta a Oplhelia Reid, hija de un conde, porque la hermosa joven le parece una arribista. Hasta que la encuentra llorando y la consuela entre sus brazos, y empieza a pensar que quizá no sea tan mala... Cuando un amigo declara que Ophelia nunca será más que una arpía bonita, Rafe se compromete a convertirla en una gentil dama que un día encontrará al hombre adecuado.